Normativa sostenibilità, cosa cambia col pacchetto Omnibus

La Commissione Europea ha presentato, in data 26 febbraio 2025, una proposta legislativa (COM(2025) 81 final, 2025/0045 (COD)) che modifica sostanzialmente due direttive esistenti in tema di sostenibilità e responsabilità delle imprese:

1. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che disciplina gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità;
2. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), che stabilisce i requisiti di dovuta diligenza per individuare, prevenire e mitigare impatti negativi su diritti umani e ambiente.

La proposta rientra nel “Simplification Omnibus package”, un insieme di iniziative volte a ridurre oneri amministrativi in diversi settori normativi dell’Unione Europea. (leggila qui).

Di seguito si propone un’analisi più approfondita delle principali novità, riportando alcuni riferimenti (in traduzione italiana) dal testo stesso.

Modifiche alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Riduzione del perimetro di applicazione

La CSRD, in precedenza, includeva un ampio numero di imprese, tra cui alcune piccole e medie imprese (PMI) quotate. La proposta specifica un limite di 1000 dipendenti come soglia minima per rientrare nell’obbligo di rendicontazione. In questo modo, le imprese con meno di 1000 dipendenti – incluse le PMI quotate – vengono escluse dalle disposizioni della CSRD:

• Riferimenti: “Il numero di imprese soggette a obblighi di rendicontazione di sostenibilità verrebbe ridotto di circa l’80%, escludendo dal campo di applicazione le grandi imprese fino a 1000 dipendenti […] e le PMI quotate.”

Approfondimento: Con tale modifica, le imprese sotto il limite dei 1000 dipendenti non saranno più tenute a pubblicare relazioni di sostenibilità in base ai criteri uniformi europei. Questo cambiamento potrà comportare la necessità di adeguare la documentazione delle imprese che finora rientravano nell’ambito di applicazione. Restano comunque disponibili altri schemi (ad esempio, volontari o stabiliti a livello nazionale) che possono continuare ad essere adottati facoltativamente.

Revisione e semplificazione degli ESRS (assenza di standard settoriali)

La Commissione dichiara di voler semplificare la struttura degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) e di non sviluppare ulteriori standard specifici per singoli settori economici. L’obiettivo dichiarato è quello di ridurre la quantità di dati obbligatoriamente richiesti:

• Riferimenti: “Non vi saranno standard di rendicontazione settoriali, evitando così un aumento dei dati che le imprese sarebbero tenute a fornire.”

Approfondimento: L’assenza di standard di settore implica che la disciplina resti più generale, senza ulteriori dettagli operativi adattati a comparti industriali specifici. Nel contempo, la proposta prevede una revisione degli ESRS esistenti, con l’intento di precisare meglio la “doppia materialità” (ovvero l’impatto dell’impresa su ambiente e società, oltre ai rischi finanziari correlati).

Standard volontario per le imprese escluse

La proposta introduce uno standard di rendicontazione di sostenibilità su base volontaria, destinato alle imprese che non rientrano più nell’obbligo:

• Riferimenti: “Per le imprese non soggette all’obbligo di rendicontazione di sostenibilità, la Commissione propone uno standard proporzionato, a utilizzo volontario, basato sullo standard VSME sviluppato da EFRAG.”

Approfondimento: Il riferimento è al VSME (Voluntary Standard for SMEs), elaborato da EFRAG, che mira a fornire indicatori e metriche basilari. Questa opzione potrebbe essere adottata da imprese di dimensioni ridotte o medie, interessate a fornire, su base discrezionale, informazioni di sostenibilità ai propri investitori o stakeholder.

Eliminazione del passaggio dalla “limited assurance” alla “reasonable assurance”

La CSRD originaria prevedeva, in prospettiva, un possibile passaggio da un controllo “limitato” a uno “ragionevole” (più stringente) sui dati di sostenibilità. La proposta rimuove tale evoluzione:

• Riferimenti: “La possibilità di passare da un requisito di revisione limitata a un requisito di revisione ragionevole sarà eliminata.”

Approfondimento: La revisione limitata (limited assurance) solitamente implica procedure di verifica meno estese rispetto a quelle per la revisione ragionevole (reasonable assurance). Mantenere un’unica forma di verifica può incidere sulla tipologia di controlli che revisori o società di auditing effettuano sulle dichiarazioni di sostenibilità.

Flessibilità nell’applicazione della Tassonomia UE

La proposta consente alle imprese con più di 1000 dipendenti e fatturato non superiore a 450 milioni di euro di dichiarare attività in parte conformi ai criteri tecnici della Tassonomia UE:

• Riferimenti: “La presente proposta offre maggiore flessibilità, consentendo a queste imprese di rendicontare attività che soddisfano alcuni criteri tecnici della Tassonomia, senza doverli rispettare tutti […] al fine di favorire una transizione ambientale graduale.”

Approfondimento: La Tassonomia UE stabilisce una classificazione delle attività economiche considerate sostenibili. La proposta introduce la possibilità di indicare un allineamento “parziale” (partial alignment), riconoscendo situazioni in cui non tutti i criteri tecnici risultano pienamente soddisfatti. Questo aspetto potrebbe incidere sulle modalità di segnalazione e comunicazione, soprattutto per imprese che si trovano in una fase di transizione verso standard ambientali più elevati.

Modifiche alla Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)

Analisi focalizzata sui partner diretti nella catena del valore

Nell’ambito delle verifiche di due diligence, la proposta indica che le imprese devono concentrarsi prevalentemente sui partner diretti. L’analisi si estende a soggetti indiretti solo in caso di informazioni concrete che facciano ipotizzare impatti negativi:

• Riferimenti: “Le imprese dovrebbero svolgere una valutazione approfondita solo sui partner commerciali diretti. […] Qualora vi siano informazioni plausibili su un impatto negativo presso un partner indiretto, le imprese dovranno approfondire ulteriormente la situazione.”

Approfondimento: L’attenzione è rivolta in primis a fornitori o subappaltatori immediatamente legati all’impresa, semplificando la mappatura delle filiere. Se emergono segnalazioni o dati credibili riguardo a impatti negativi a livelli successivi, l’impresa dovrà comunque procedere a un controllo più ampio.

Eliminazione dell’obbligo di terminare il rapporto commerciale

Il testo attuale della CSDDD prevede la possibilità di interrompere il rapporto come misura estrema in caso di impatti avversi irrisolvibili. La proposta sostituisce l’obbligo di chiusura definitiva con la sospensione:

• Riferimenti: “L’obbligo di interrompere in via definitiva il rapporto commerciale come misura estrema è sostituito dalla possibilità di sospenderlo.”

Approfondimento: Questa revisione consente di agire temporaneamente sui rapporti considerati problematici, mantenendo uno strumento di leva (la sospensione) in situazioni in cui persistono violazioni o rischi per l’ambiente o i diritti umani, senza dover necessariamente cessare la collaborazione.

Riduzione della frequenza di monitoraggio

Il monitoraggio dell’efficacia delle misure di due diligence non è più previsto su base annuale, ma con cadenza ogni 5 anni, salvo situazioni eccezionali:

• Riferimenti: “Le imprese devono valutare periodicamente, ogni cinque anni, l’adeguatezza e l’efficacia delle misure di dovuta diligenza. Tuttavia, è richiesta una valutazione ad hoc se emergono nuove problematiche.”

Approfondimento: L’aggiornamento decennale o quinquennale – a seconda del contenuto legislativo – viene ora riconsiderato come soluzione intermedia per ridurre gli oneri continui sulle imprese. Tuttavia, la proposta mantiene la facoltà di intervenire rapidamente in caso di criticità nuove o impreviste.

Rimozione delle norme comuni sulla responsabilità civile

La proposta abroga la parte che stabiliva un regime di responsabilità civile uniforme. Restano fermi i principi di accesso alla giustizia e tutela dei diritti:

• Riferimenti: “La proposta elimina le norme uniformi in materia di responsabilità civile […] mantenendo i requisiti di un accesso effettivo alla giustizia […] e il diritto a un risarcimento integrale conformemente al diritto nazionale.”

Approfondimento: Ogni Stato membro continuerà a disciplinare la responsabilità civile secondo la propria legislazione. Questo comporta che gli strumenti di tutela offerti ai soggetti eventualmente danneggiati possano variare, pur permanendo i requisiti comuni di effettività e integrale risarcibilità.

Reimpostazione del regime sanzionatorio

La soglia del 5% del fatturato mondiale, prevista come massimo di sanzione, viene eliminata. Si annunciano linee guida per definire criteri omogenei:

• Riferimenti: “Resta il requisito che le sanzioni siano efficaci, proporzionate e dissuasive, ma il tetto del 5% viene eliminato a favore di linee guida per garantire condizioni eque tra gli Stati membri.”

Approfondimento: Con questa proposta, le autorità nazionali potranno stabilire sanzioni secondo principi comuni (efficacia, proporzionalità, dissuasività) ma senza un limite unitario. La Commissione intende pubblicare linee guida che assicurino una certa coerenza a livello dell’Unione.

Ulteriori Indicazioni e Iter Legislativo

La Commissione chiarisce che queste proposte si inseriscono in un contesto più ampio di “semplificazione” (il citato “Simplification Omnibus package”), che mira a rivedere diverse normative. Oltre alle modifiche elencate, il testo suggerisce anche:

• Armonizzazione tra CSRD e CSDDD: alcune soglie vengono allineate per evitare sovrapposizioni tra i due regimi;
• Possibili rinvii sui termini di applicazione: si prevede, in alcuni casi, lo slittamento di due anni per determinati obblighi, così da evitare che alcune imprese restino soggette ai requisiti per un periodo ridotto e poi ne siano nuovamente escluse.

La proposta seguirà l’iter legislativo ordinario, con votazione in Parlamento Europeo e in Consiglio. A recepimento avvenuto, gli Stati membri dovranno adeguare le rispettive normative. Durante tali processi, il testo potrebbe subire ulteriori modifiche.

Conclusione

La Commissione Europea, attraverso le modifiche proposte, intende razionalizzare e semplificare gli obblighi di rendicontazione di sostenibilità e di dovuta diligenza, offrendo un quadro normativo più proporzionato alle capacità e alle dimensioni delle imprese. Questa scelta appare orientata a:

• Ridurre gli oneri amministrativi in capo alle imprese di minori dimensioni, consentendo loro di accedere a standard volontari e semplificati.
• Mantenere la possibilità di raccogliere informazioni rilevanti su sostenibilità e impatti ambientali e sociali per le imprese di grandi dimensioni, che presentano un potenziale di incidenza più alto sull’ecosistema e sui diritti umani.
• Promuovere la trasparenza e la responsabilità aziendale, pur modulandone gli obblighi su più livelli di rendicontazione e verifica.
• Facilitare il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità definiti nel Green Deal, assicurando che il sistema economico dell’Unione possa procedere verso una transizione verde e digitale, ma senza gravare eccessivamente sulle realtà meno strutturate.
• Allineare gradualmente l’apparato normativo a livello europeo, evitando sovrapposizioni e duplicazioni tra diversi atti legislativi, e favorire una maggiore coerenza tra la CSRD, la CSDDD e altre iniziative legislative in ambito di finanza sostenibile.

L’auspicio della Commissione è che, grazie a queste modifiche, le imprese continuino a fornire informazioni affidabili e comparabili sulle loro performance di sostenibilità, con un onere gestibile, incentivando al contempo un percorso di miglioramento nelle pratiche ambientali e sociali lungo tutta la catena del valore. L’esito finale del dibattito legislativo e l’attuazione negli ordinamenti nazionali determineranno il grado di incisività e di effettivo impatto delle proposte.

Il ruolo del CTS Terzo Settore di Conflavoro

Alla luce delle rilevanti modifiche proposte alla CSRD e alla CSDDD e del loro impatto su imprese, ambiente e società, il CTS Terzo Settore di Conflavoro seguirà con attenzione l’evoluzione normativa e i lavori legislativi in corso. L’obiettivo è contribuire attivamente al dibattito, fornendo il proprio supporto e competenze affinché il nuovo quadro regolatorio possa garantire un equilibrio tra sostenibilità, competitività delle imprese e tutela sociale. L’intento è di essere parte attiva nel processo di transizione, promuovendo un modello di sviluppo responsabile e inclusivo.