Trasparenza informativa fattori ESG: richiamo di attenzione Consob

Consob ha pubblicato un richiamo di attenzione sull’inclusione dei fattori ESG nel processo decisionale dei fondi d’investimento (OICR) e sulla trasparenza informativa a livello di prodotto da parte dei gestori, con l’obiettivo di accompagnarli nella corretta applicazione delle disposizioni normative esistenti in materia di finanza sostenibile, fornendo indicazioni utili a favorire la convergenza delle attività di vigilanza, in linea con le iniziative avviate da ESMA.

L’esperienza maturata da Consob ha consentito di individuare alcuni elementi-cardine della normativa oggetto del richiamo, nonché alcune good e poor practices con riferimento all’informativa precontrattuale e periodica, a livello di prodotto, e all’integrazione dei fattori ESG nel processo decisionale.

Il documento è complementare rispetto al recente richiamo di attenzione Consob n. 1/2024, sull’adeguamento dei fondi agli obblighi in materia di finanza sostenibile nella prestazione dei servizi di investimento.

Nell’ottica dell’adozione da parte dei gestori di meccanismi operativi efficaci, Consob richiama quindi l’attenzione degli operatori:

• quanto alla trasparenza di sostenibilità ai sensi della SFDR, con riguardo all’informativa a livello di prodotto:
  • all’individuazione chiara e circoscritta delle caratteristiche promosse e/o degli obiettivi perseguiti: l’uso di espressioni generiche quali “il prodotto persegue obiettivi ambientali/sociali” dovrebbe essere evitato
  • all’individuazione di uno o più indicatori funzionali alla valutazione di ciascuna delle caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti
  • alla rappresentazione (anche in termini sintetici) dell’approccio di valutazione adottato per la verifica del principio del DNSH (e delle clausole di salvaguardia), il quale deve essere valutato:
    • tenendo in considerazione tutti gli indicatori di natura obbligatoria (indicatori di cui alla tabella 1 dell’Allegato 1 del Regolamento delegato UE 2022/1288)
    • esplicitando gli ulteriori indicatori di natura opzionale (indicatori di cui alle tabelle 2 e 3 dell’Allegato 1 del Regolamento delegato UE 2022/1288) che sono ritenuti rilevanti alla luce delle connotazioni ESG del prodotto
  • ad una rappresentazione dell’informativa sulla strategia e sulla verifica della good governance che risulti adeguatamente sostanziata con il riferimento, ad esempio, all’indicazione (sintetica) dei negative screening, dei criteri di selezione in positivo, nonché degli obiettivi gestionali definiti in termini di ESG risk o ESG rating a livello di emittente e di portafoglio
  • con riguardo alla verifica della good governance, alla chiara rappresentazione che tale verifica concerne tutti gli investimenti del portafoglio (e non esclusivamente la porzione di investimenti volta a promuovere caratteristiche ambientali/sociali ovvero investimenti sostenibili)
  • per quanto riguarda i prodotti art. 9, che i benchmark eventualmente designati siano basati su metodologie e criteri di natura “sostenibile” nell’ottica di assicurare la coerenza tra la connotazione del prodotto e il relativo parametro di riferimento.
• quanto al template sull’informativa periodica:
  • alla rappresentazione del valore assunto ex post da ciascuno degli indicatori individuati ex ante, per misurare il livello di conseguimento di ciascuna caratteristica promossa/obiettivo perseguito
  • in relazione al principio del DNSH, alla rendicontazione del rispetto o meno dei criteri quali/quantitativi alla base della valutazione degli indicatori di impatto avverso
• quanto all’inclusione dei fattori ESG nel processo decisionale per la gestione degli OICR:
  • alla previsione di efficaci modalità di monitoraggio del rispetto delle liste di esclusione, nonché alla previsione di una tempistica di revisione delle liste, tale da consentire che le stesse risultino costantemente aggiornate rispetto all’evoluzione dell’operatività delle imprese target
  • alla definizione di criteri per la selezione degli investimenti (e.g., soglie di accettabilità per l’investimento, metriche e indicatori) che risultino efficaci al fine dell’identificazione delle iniziative imprenditoriali che, dal punto di vista dei parametri ESG, siano effettivamente virtuose o al momento dell’investimento o in una prospettiva evolutiva: tali criteri dovranno essere tali da consentire che le scelte di investimento costituiscano la risultante della valutazione delle singole società target, sulla base di informazioni che consentano una adeguata conoscenza di ciascuno dei pillar (E-S-G) e, nell’ambito di questi, dei parametri che sono rilevanti in considerazione delle caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti; ciò avendo anche a mente che la metodologia dovrà essere tale da assicurare che ciascuna società target sia conforme al requisito della good governance
  • alla definizione di una procedura oggettiva per il computo dell’indicatore, che assicuri l’equivalenza nella valutazione del fondo e in quella del benchmark e tale da consentire la verificabilità ex post, qualora la valutazione dei singoli pillar rilevanti, in considerazione delle connotazioni ESG del prodotto, sia integrata dall’utilizzo di un indicatore sintetico (in termini di score/rating/rischio ESG del portafoglio e del benchmark) che è computato sulla base di una metodologia interna
  • alla verifica del rispetto dei criteri di selezione previamente definiti sulla base di informazioni aggiornate ed affidabili; alla definizione di criteri oggettivi per la gestione degli emittenti per i quali non siano disponibili, in tutto o in parte, informazioni
  • alla definizione di un processo che risulti indipendente, trasparente e corretto, avendo riguardo alla separatezza funzionale ed organizzativa delle tre principali fasi del processo (nonché la tracciabilità dello stesso in modo che sia ricostruibile ex post):
    • la definizione dei criteri e degli obiettivi ESG e degli elementi binding per il conseguimento degli obiettivi sostenibili e/o delle caratteristiche ambientali e/o sociali
    • l’implementazione delle scelte di investimento
    • il monitoraggio del rispetto degli obiettivi e dei criteri binding che sono stati previamente definiti