Start up e Pmi innovative

La disciplina delle Start up e Pmi innovative ha subito importanti modifiche per effetto di due recenti provvedimenti legislativi:

• con la L. 193/2024¹ viene rivista la definizione di Start up innovativa e viene ridotta da 5 a 3 anni la permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese, con possibilità di mantenere l’iscrizione fino al 5° anno solo al ricorrere di alcuni requisiti². La novità riguarda anche le Start up che risultano essere già iscritte alla sezione speciale alla data del 18 dicembre 2024 e per le quali è previsto un apposito regime transitorio. La L. 193/2024, inoltre, potenzia la detrazione Irpef de minimis per i soggetti che investono in Start up innovative, portando l’aliquota dal 50% al 65%, ma accorcia il periodo agevolato da 5 a 3 anni. La stessa agevolazione, invece, viene abrogata per gli investimenti in Pmi innovative;

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• con la L. 162/2024³ viene introdotta la possibilità di trasformare in credito d’imposta la detrazione de minimis che non trova capienza nell’Irpef. Inoltre, diviene finalmente operativa l’esenzione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in Start up e Pmi innovative, già prevista dal DL 173/2021 ma rimasta per anni inattuata.

Si segnala che la stretta sulle detrazioni Irpef, introdotta dalla Legge di bilancio 2025⁴ per i contribuenti con reddito superiore a 75.000 euro, non si applica alle somme investite in Start up e PMI innovative che beneficiano della detrazione ordinaria o della detrazione de minimis.

Di seguito vengono analizzate le novità introdotte dai provvedimenti sopra citati. Per ulteriori approfondimenti sul trattamento fiscale degli investimenti in Start up e Pmi innovative si rinvia all’apposita Guida pubblicata sul portale delle agevolazioni fiscali.

Definizione di Start up innovativa e permanenza nella sezione speciale

Con la L. 193/2024 (art. 28) vengono apportate alcune importanti modifiche alla definizione di Start up innovativa contenuta nell’art. 25, comma 2, del DL 179/2012.

Innanzitutto, viene stabilito – in aggiunta ai requisiti già previsti⁵ – che una Start up innovativa:

• deve essere una micro, piccola o media impresa, come definita dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea⁶
• e non deve svolgere quale attività prevalente quella di agenzia e di consulenza.

Viene rivista, inoltre, la durata del periodo di permanenza delle Start up innovative nella sezione speciale del Registro delle imprese. Nel regime previgente, infatti, l’iscrizione in tale sezione poteva essere mantenuta fino a un massimo di 5 anni. La L. 193/2024 riduce tale periodo a 3 anni, con possibilità di estenderlo a 5 anni qualora sia soddisfatto almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:

a) incremento al 25% della percentuale delle spese di R&S;
b) stipulazione di almeno un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione⁷;
c) registrazione di un incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico (art. 2425, CC) o dell’occupazione, superiore al 50% dal secondo al terzo anno;
d) costituzione di una riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro (attraverso l’ottenimento di un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo che porti ad una partecipazione non superiore a quella di minoranza da parte di un investitore terzo professionale, di un incubatore o di un acceleratore certificato, di un investitore vigilato, di un business angel ovvero attraverso un equity crowdfunding svolto tramite piattaforma autorizzata) e incremento al 20% della percentuale delle spese di R&S;
e) ottenimento di almeno un brevetto.

Il termine di cinque anni complessivi per la permanenza nella sezione speciale del Registro delle imprese può essere esteso per ulteriori periodi di due anni, sino al massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di “scale-up”, ove intervenga almeno uno dei seguenti requisiti:

• aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un organismo di investimento collettivo del risparmio, di importo superiore a 1 milione di euro, per ciascun periodo di estensione;
• incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico (art. 2425, CC) superiore al 100% annuo.

L’estensione della permanenza nella sezione speciale oltre i 5 anni non rileva ai fini del riconoscimento delle agevolazioni fiscali, che possono essere concessa per la durata massima di cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese (vd. oltre).

È prevista una disciplina transitoria (L. 193/2024, art. 29) che stabilisce con quali tempi le Start up innovative attualmente iscritte nella sezione speciale del Registro dovranno adeguarsi alle nuove disposizioni. In particolare, le Start up che – alla data di entrata in vigore dalle L. 193/2024 ossia alla data del 18 dicembre 2024 – risultano iscritte alla Sezione speciale potranno mantenere l’iscrizione oltre il terzo anno a condizione di conseguire uno dei requisiti da a) ad e) sopra elencati:
– entro 12 mesi dalla scadenza del terzo anno, se si tratta di start up iscritte da più di 18 mesi;
– entro 6 mesi dalla scadenza del terzo anno, se si tratta di start up iscritte da meno di 18 mesi.
Le imprese che – per il mancato raggiungimento dei requisiti richiesti dalla nuova disciplina – non possiedono più i requisiti di Start up innovativa potranno comunque iscriversi, in presenza dei relativi presupposti, nella sezione speciale delle PMI innovative (art. 4, comma 3, DL 3/2015).

Incentivi fiscali per gli investimenti in Start up e Pmi innovative

La disciplina che regola gli incentivi fiscali per gli investimenti nel capitale sociale di Start up e Pmi innovative subisce profonde modifiche:

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• sia per effetto della L. 193/2024 (art. 31), che ritocca la detrazione Irpef ordinaria (30%) e interviene sulla detrazione de minimis (50%) potenziandola per le Start up innovative e abrogandola per le Pmi innovative a decorrere dal 2025,
• sia per effetto della Legge 162/2024 (art. 2) che introduce la possibilità di trasformare in credito d’imposta la detrazione Irpef “de minimis” e che rende finalmente operativa la detassazione delle plusvalenze introdotta dal DL 173/2021.

Si ricorda che la detrazione ordinaria e quella de minimis per gli investimenti in Start up innovative sono disciplinate, rispettivamente, dall’articolo 29 e 29 bis del DL 179/2012. Per gli investimenti in Pmi innovative, la detrazione ordinaria è disciplinata dall’art. 29 (per il rinvio previsto dall’art. 4, c. 9, del DL 3/2015), mentre la detrazione de minimis è disciplinata dall’art. art. 4, c. 9 ter, del DL 3/2015.

Modifiche alla detrazione Irpef ordinaria

Con riferimento alla detrazione Irpef ordinaria del 30% (DL 179/2012, art. 29) per investimenti in Start up innovative, viene specificato che l’agevolazione può essere concessa per un massimo di cinque anni dalla data di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese. Pertanto, nel caso in cui l’impresa abbia i requisiti per potere prolungare la permanenza nella sezione speciale oltre i cinque anni (vd. par “Definizione di Start up innovativa e permanenza nella sezione speciale”), eventuali investimenti effettuati in tale ulteriore periodo non potranno beneficiare della detrazione.
Inoltre, viene stabilito che la detrazione del 30% non trova applicazione se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance o se l’investitore fornisce anche servizi alla società in cui investe (direttamente o anche attraverso società controllata o collegata) per un fatturato superiore al 25% dell’investimento agevolabile.

Modifiche alla detrazione Irpef de minimis

La detrazione Irpef in de minimis è l’agevolazione che subisce le modifiche più importanti.
Con riferimento alle Start up innovative (art. 29, DL 179/2012), si stabilisce che tale agevolazione – analogamente a quanto previsto per la detrazione ordinaria – non spetta se l’investimento genera una partecipazione qualificata superiore al 25% del capitale sociale o dei diritti di governance o se l’investitore è anche fornitore di servizi alla Start up (direttamente o anche attraverso società controllata o collegata) per un fatturato superiore al 25% dell’investimento agevolabile.
Inoltre, l’aliquota agevolativa viene innalzata dal 50% al 65% a decorrere dal 1° gennaio 2025, ma viene accorciata la durata temporale dell’agevolazione che diventa applicabile solo sino al terzo anno di iscrizione alla sezione speciale.

Resta invariato l’obbligo di mantenere l’investimento per almeno 3 anni. In caso di cessione dell’investimento nel triennio di sorveglianza, l’investitore decade dal beneficio ed è obbligato a restituire l’importo detratto insieme agli interessi legali. In questo ambito è, però, prevista una novità: la decadenza non scatta nel caso in cui la cessione sia indipendente dalla volontà dell’investitore. Inoltre, viene stabilito che in caso di investimenti in “convertendo”, la detrazione matura dalla data di effettuazione del bonifico alla Start up della somma investita con causale “versamento in conto aumento di capitale”, a condizione che la somma sia iscritta a riserva patrimoniale.

Con riferimento alle Pmi innovative (DL 3/2015, art. 4, c. 9 ter), la detrazione de minimis subisce una stretta: viene delimitata fino al 31 dicembre 2024 l’applicazione dell’agevolazione. Pertanto, gli investimenti effettuati a decorrere dal 2025 non potranno più beneficiare di tale agevolazione e rimane applicabile solo la detrazione Irpef ordinaria.

Detrazione de minimis – Trasformazione in credito d’imposta

Con la L. 162/2024 (art. 2) è stata introdotta una norma che consente agli investitori di fruire della detrazione de minimis anche in caso di incapienza dell’Irpef. L’art. 2 della citata legge stabilisce, infatti, che qualora la detrazione “de minimis” – relativa a investimenti in Start up e Pmi innovative – sia di ammontare superiore all’imposta lorda, per l’eccedenza è riconosciuto un credito d’imposta utilizzabile nella dichiarazione dei redditi in diminuzione delle imposte dovute o in compensazione ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs. 241/97. Il credito d’imposta è fruibile nel periodo d’imposta in cui è presentata la dichiarazione dei redditi e nei periodi d’imposta successivi.
Questa nuova disposizione si applica agli investimenti effettuati a decorre dal 2024.

Esenzione plusvalenze da partecipazioni in Start up e Pmi innovative

La L. 162/2024 (art. 4) interviene per sbloccare la norma – introdotta nel periodo emergenziale del covid e di fatto rimasta inattuata – che prevede l’esenzione per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in Start up e Pmi innovative.
Si ricorda, infatti, che l’art. 14 del DL 73/2021 ha previsto l’esenzione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche (art. 67, Tuir), derivanti dalla cessione di partecipazioni al capitale di Start up o Pmi innovative acquisite mediante sottoscrizione di capitale sociale dal 1° giugno 2021 al 31 dicembre 2025 e possedute per almeno tre anni. Le norma, però, non ha mai trovato applicazione in quanto era subordinata all’autorizzazione della Commissione europea che non è mai arrivata.

La L 162/2024, innanzitutto, sblocca questa agevolazione facendola rientrare nell’ambito del Reg. 651/2014 (cosiddetto Reg. GBER) e quindi nell’ambito degli aiuti esentati dall’obbligo di notifica preventiva alla Commissione europea⁸.
Inoltre, apporta delle modifiche alla disciplina originaria stabilendo che:

• l’esenzione si applica solo agli investimenti agevolati con la detrazione ordinaria del 30% (la norma originaria, invece, prevedeva l’esenzione anche nel caso di investimenti agevolati con la detrazione “de minimis”),
• in caso di Pmi innovative, le imprese devono soddisfare almeno una delle condizioni previste dal paragrafo 3 dell’articolo 21 del Reg. UE n. 651/2014 ossia:

– non aver operato in alcun mercato;
– aver operato in qualsiasi mercato da meno di dieci anni dall’iscrizione al Registro delle imprese o da meno di sette anni dalla prima vendita commerciale;
– avere un investimento iniziale per il finanziamento del rischio che sia superiore al 50% del fatturato medio degli ultimi cinque anni.

La L. 162/2024 introduce anche la possibilità di esentare i redditi di capitale (art. 44, c. 1, lett. g, Tuir) percepiti da persone fisiche e derivanti dalla partecipazione in OICR, residenti in Italia o in uno stato dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo, che investono prevalentemente in Start up e Pmi innovative, purché le quote o azioni deli OICR siano acquisite entro il 31 dicembre 2025 e detenute per almeno tre anni. L’esenzione riguarda solo gli investimenti agevolati con la detrazione ordinaria del 30%.

La L. 162/2024 interviene infine anche sulla norma che consente di esentare le plusvalenze, realizzate sempre da persone fisiche, derivanti dalla cessione di partecipazione in società “ordinarie” e reinvestite in Start up e Pmi innovative entro un anno dal loro conseguimento mediante la sottoscrizione del capitale sociale entro il 31 dicembre 2025. Viene precisato che l’esenzione riguarda solo le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni già possedute alla data del 25 luglio 2021 (data di entrata in vigore del DL 173/2021). Anche in questo caso è richiesto che le Pmi innovative soddisfino almeno una delle condizioni previste dal paragrafo 3 dell’articolo 21 del reg. UE n. 651/2014 sopra riportate.

Incubatori certificati

Anche la disciplina degli incubatori certificati subisce delle modifiche per effetto della L. 193/2024 (art. 30 e 32). Innanzitutto, viene rivista la definizione di “incubatore certificato”⁹, tra le cui attività ora rientrano, oltre a quelle di incubazione e sviluppo di Start up innovative, anche le attività di supporto e accelerazione delle medesime. È previsto, inoltre, che gli incubatori certificati, qualora svolgano attività di supporto e accelerazione, siano iscritti in una sezione speciale del Registro delle imprese, diversa da quella in cui sono iscritte le Start up innovative.
Gli incubatori certificati che svolgono attività di supporto e accelerazione devono iscriversi in una sezione speciale del Registro delle imprese, diversa da quella in cui sono iscritte le Start up innovative, e sono esclusi dalle agevolazioni previste dal DL 179/2012 per gli incubatori “ordinari”¹⁰.

Inoltre, a decorrere dal periodo d’imposta 2025, agli incubatori e agli acceleratori certificati è concesso un credito d’imposta in regime “de minimis” pari all’8% della somma investita nel capitale sociale di una o più start up innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o di altre società che investano prevalentemente in start up innovative.
L’investimento massimo agevolabile è, in ciascun periodo d’imposta, pari a 500.000 euro e deve essere mantenuto per almeno tre anni. L’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso del suddetto termine comporta la decadenza dal beneficio e il recupero dello stesso, maggiorato degli interessi legali. L’agevolazione è concessa nel limite di spesa complessivo di 1.800.000 euro annui a decorrere dall’anno 2025.
Regole e modalità di applicazione dell’agevolazione saranno definite con apposito Decreto del Mimit, di concerto con il Mef, da adottare entro 60 giorni dalla data di entrata della L. 193/2024 (e quindi entro il 16 febbraio 2025).

Note

1. Legge 16 dicembre 2024 n. 193, “Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023”, pubblicata nella G.U. n. 295 del 17 dicembre 2024 e in vigore dal 18 dicembre 2024.
2. Nella versione definitiva della legge sono stati cancellati i requisiti previsti dal testo originario e contestati dalle associazioni di settore, ossia disporre di un capitale sociale di almeno 20.000 euro e di impiegare almeno un dipendente entro il secondo anno dall’iscrizione nella sezione speciale
3. Legge 28 ottobre 2024 n. 162, “Disposizioni per la promozione e lo sviluppo delle start-up e delle piccole e medie imprese innovative mediante agevolazioni fiscali e incentivi agli investimenti”, pubblicata nella G.U. n. 261 del 7 novembre 2024 e in vigore dal 22 novembre 2024.
4. L’articolo 1, comma 10, della L. 207/2024 (Legge di bilancio 2025), attraverso l’inserimento dell’art. 16 ter nel Tuir, introduce, per le persone fisiche con un reddito complessivo superiore a 75.000 euro, alcuni limiti alla fruizione delle detrazioni, che saranno parametrate al reddito percepito e al numero di figli fiscalmente a carico presenti nel nucleo familiare. Il comma 4 dell’art. 16 ter esclude espressamente dalla stretta sulle detrazioni Irpef, oltre alle spese sanitarie, anche le somme investite in Start up e Pmi innovative.
5. Si tratta dei requisiti elencati all’art. 25, comma 2, lettere da b) a f), del DL 179/2012, tra i quali si ricorda, in particolare, oltre all’oggetto sociale – che deve consistere esclusivamente o prevalentemente nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico – il possesso di almeno un requisito innovativo sui seguenti tre: spese di R&S superiori al 15% del maggiore tra valore della produzione e costi, personale altamente qualificato o titolarità di una privativa industriale.
6. La categoria delle microimprese, delle piccole imprese e delle medie imprese (PMI) è costituita da imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro.
7. Ai sensi dell’art. 158, comma 2, lettera b), del codice dei contratti pubblici, di cui al D.Lgs. n. 36/2023.
8. Agli adempimenti previsti dal Reg. UE n. 651/2014 nonché a quelli previsti dal Registro nazionale degli aiuti di Stato provvede il Ministero dello sviluppo economico
9. Definizione contenuta nell’art. 25, c. 5, del DL 17972012.
10. L’esclusione è espressamente prevista dall’art. 30, c. 3, del DL 193/2024. Si tratta delle agevolazioni camerali (art. 26, DL 179/2012) e delle agevolazioni fiscali per gli strumenti finanziari assegnati a dipendenti e amministratori (art. 27, DL 179/2012).

Contatti

Ulteriori informazioni e chiarimenti possono essere richiesti al Settore Fisco e Diritto d’Impresa, tel. 0258370.267/308, fax 0258370334 e mail: fisc@assolombarda.it. Sede di Pavia, telefono 0382-37521, e-mail pavia@assolombarda.it