Mef sulla Global Minimum Tax: regole sul periodo transitorio – 2

Continua l’approfondimento sul decreto ministeriale del 27 dicembre 2024 del Mef, che stabilisce la disciplina della fiscalità differita riflessa nella contabilità delle imprese e entità all’inizio del periodo transitorio, ovvero il primo esercizio di applicazione della Global Minimum Tax (Gmt). 

Divieto di generazione di attività fiscali differite (Dta) da componenti di reddito “esclusi”
L’articolo 54, comma 4 del Dlgs n.209/2023 prevede una disposizione antielusiva (derivata dall’articolo 9.1.2 delle Model Rules) finalizzata a impedire la generazione di attività fiscali differite (Dta) nel periodo successivo al 30 novembre 2021, in relazione a componenti di reddito che non concorrono alla determinazione del reddito o della perdita rilevante. L’articolo 5, comma 2 del decreto ministeriale sancisce che ai fini del computo dell’Etr nell’esercizio transitorio e in quelli ad esso successivi, non rilevano le Dta che originano da “transazioni” poste in essere successivamente al 30 novembre 2021, collegate a perdite fiscali causate da differenze permanenti o elementi reddituali che non avrebbero concorso alla formazione del reddito o perdita rilevante se le stesse fossero state in vigore al momento della transazione.

A titolo esemplificativo, si pensi al caso in cui, nel corso del mese di dicembre 2021, un’impresa abbia acquistato una immobilizzazione materiale per un valore di 100. La giurisdizione in cui si trova l’acquirente applica un’aliquota dell’imposta sul reddito delle società del 25% e ha consentito una deduzione immediata del costo di acquisto del bene nel 2021 (100), oltre a un’ulteriore deduzione di 300 a titolo di incentivo fiscale (superammortamento). La deduzione fiscale di 300 ha generato una perdita fiscale dello stesso ammontare, da cui derivano Dta pari a 75 (75 = 300 x 25%). In base alla disposizione in commento, l’attributo fiscale (75), anche se opportunamente rideterminato considerando l’aliquota del 15% (recasting), non potrà essere preso in considerazione nel calcolo dell’Etr nel caso in cui, nel 2024 (o in altri periodi d’imposta successivi), la perdita fiscale di 300 fosse utilizzata per compensare utili (fiscali) pari a 300.

Fiscalità differita relativa al Blended CFC Tax Regime
L’articolo 5, comma 1 introduce una ulteriore eccezione alla rilevanza generale della fiscalità differita generata in esercizi ante-Gmt, con riferimento alle Dta/Dtl riflesse in contabilità a partire dall’esercizio transitorio, quando connesse a un regime fiscale delle controllate estere non applicato su base individuale e con un’aliquota inferiore al 15%. Questa eccezione riguarda il cosiddetto Blended CFC Tax Regime (regime Cfc misto di cui al DM 20 dicembre 2024 – vedi articolo: Global minimum tax: online il IV decreto attuativo), come descritto nelle linee guida amministrative di febbraio e dicembre 2023, e deriva dalla guida amministrativa del mese di giugno 2024, rubricata Principles for allocating deferred taxes from one Constituent Entity to another Constituent Entity che proprio al paragrafo 48, stabilisce che  Any deferred tax assets or liabilities arising under a Blended CFC Tax Regime are disregarded for all jurisdictions for the purposes of Article 9.1.1.

Trasferimenti di asset nel “periodo anteriore”
Infine, gli articoli 6 e 7 del decreto ministeriale attuano l’articolo 54, comma 5, del Dl, norma di natura antielusiva prevista dall’articolo 9.1.3 delle Model Rules. Il presupposto oggettivo delle disposizioni in commento risiede nel “trasferimento di un’immobilizzazione” tra imprese o entità del medesimo gruppo nazionale o internazionale. Il “policy intent” è quello di limitare la possibilità to enter into tax-free or low-tax transactions during the Pre GloBE Period that increase an asset’s carrying value. With such transactions, an MNE Group can use the higher carrying value to reduce its GloBE Income, for example through depreciation or amortization expenses, during GloBE years without any risk of Top-up Tax on the corresponding gain because the asset was transferred in the Pre-GloBE Period. In altri termini, la ratio della norma risiede nella volontà di impedire rivalutazioni di asset non soggette a un’imposizione congrua durante il periodo ante Gmt. Tali operazioni potrebbero infatti comportare la generazione di maggiori quote di ammortamento deducibili a partire dall’esercizio transitorio, con l’obiettivo di ridurre il “reddito rilevante”, ovvero il denominatore dell’Etr, e di conseguenza evitare l’applicazione dell’imposizione integrativa.

La locuzione “trasferimento di una immobilizzazione” rappresenta sia la cancellazione contabile di una immobilizzazione da parte di un soggetto (impresa o entità trasferente) e la sua contestuale rilevazione contabile in capo a un altro soggetto (impresa o entità trasferitaria), sia la rivalutazione contabile della immobilizzazione presso la medesima impresa (deemed transfers), come accade ad esempio in caso di trasferimento della residenza fiscale di una impresa o entità trasferitaria.  In proposito si sottolinea che la Guida Aamministrativa del mese di luglio 2023, intitolata Applicability of Article 9.1.3 to transactions similar to asset transfers, contiene un’ampia casistica di “transazioni” rientranti nell’ambito applicativo delle disposizioni in commento.

Nel dettaglio, l’articolo 6 disciplina la fattispecie del trasferimento di una immobilizzazione che viene rilevato nella contabilità dell’impresa o entità trasferitaria (ovvero dall’unica impresa) al costo (rectius, al valore contabile rilevato in campo alla trasferente). Si tratta del paragrafo Transactions accounted for at cost della guida amministrativa di febbraio 2023 rubricata Asset carrying value and deferred taxes under 9.1.3.

Nello specifico, il comma 1 dell’articolo 6 precisa che nel determinare l’Etr e l’eventuale imposizione integrativa a partire dal primo esercizio di applicazione delle diposizioni rilevanti, in capo all’impresa o entità trasferitaria è disconosciuta ogni Dta/Dtl la cui emersione è conseguenza del trasferimento dell’immobilizzazione avvenuto dopo il 30 novembre 2021.

A titolo esemplificativo, si consideri che A Co (società consolidante), situata nello Stato A, controlla al 100% B Co e C Co (società consolidate), rispettivamente situate negli Stati B e C. Lo Stato B non impone l’imposta sul reddito delle società, mentre lo Stato C applica un’imposta del 15%. Il 5 dicembre 2021, B Co cede a C Co un bene immateriale, registrato in contabilità per un valore di 10, al prezzo di 110 (fair value). C Co adotta come valore contabile quello registrato in capo alla cedente (10) e come valore fiscale del bene immateriale il costo di acquisto di euro 110, di conseguenza rileva DTA per 15 ((110 – 10) x 15%) per la differenza tra il valore fiscale (110) e il valore contabile del bene (10). Poiché la transazione infragruppo è avvenuta dopo il 30 novembre 2021 ma prima dell’inizio dell’esercizio transitorio, ciò comporta l’annullamento delle Dta rilevate da C Co ai fini della determinazione del numeratore dell’Etr.

In deroga alla regola generale, i successivi commi 3 e 4 prevedono il riconoscimento delle Dta derivanti dal trasferimento se e nella misura in cui l’impresa trasferente (o la stessa impresa trasferitaria) sostenga un onere fiscale “adeguato” legato al trasferimento.

Si consideri il caso in cui, nell’esempio sopra riportato, lo Stato B imponga l’imposta sul reddito delle società con un’aliquota nominale del 20%. B Co rileva una plusvalenza di 100 afferente all’asset ceduto a C Co, che genera un onere fiscale complessivo di 20 per l’esercizio che termina il 31 dicembre 2021. In tale contesto, ai sensi dell’articolo 6, comma 4, CCo può iscrivere Dta, pari al minore tra l’importo dell’onere fiscale associato alla plusvalenza (20) e il 15% della plusvalenza realizzata (15). Di conseguenza, C Co iscrive Dta per 15 il cui riversamento, a partire dall’esercizio transitorio, è rilevante ai fini del calcolo dell’Etr nello Stato C. Il comma 5 chiarisce che, nel contesto in esame, il riconoscimento delle Dta (come ricavo) non comporta una riduzione dell’importo delle “imposte rilevanti rettificate”, ovvero del numeratore dell’Etr, diversamente da quanto accadrebbe in caso di rilevazione ex novo delle Dta a partire dall’esercizio transitorio.

Infine, l’articolo 7 disciplina il trasferimento di immobilizzazioni, che viene contabilizzato al valore equo (fair value) dall’impresa o entità trasferitaria (o dall’unica impresa o entità coinvolta). Si tratta del paragrafo Transactions accounted at fair value della Guida Amministrativa di febbraio 2023 rubricata Asset carrying value and deferred taxes under 9.1.3.

Ad esempio, se la società trasferente rileva in contabilità una plusvalenza di 100, pari alla differenza tra il prezzo di vendita di 110 e il valore netto contabile di 10, la società trasferitaria assume come valore netto contabile quello della trasferente (10). Tuttavia, la trasferitaria può adottare il valore di 110 ai fini della determinazione dell’Etr a partire dall’esercizio transitorio, a condizione che la plusvalenza realizzata dalla trasferente (100) sia stata tassata in misura non inferiore all’aliquota minima (15%), moltiplicata per la differenza tra il valore dell’immobilizzazione ai fini delle imposte locali rilevanti per la trasferitaria (110) e il suo valore (netto) contabile per la trasferente (10). Alle medesime condizioni, la trasferitaria può, ai sensi dell’articolo 6, rilevare l’asset al valore di 10 ed iscrivere Dta rilevanti per il calcolo dell’Etr per l’importo di 15.

La comunicazione rilevante
L’articolo 51, comma 2 del decreto legislativo impone alle imprese italiane di inviare una comunicazione all’amministrazione italiana, con la possibilità di delegare tale invio a un’impresa locale designata. Il comma 3 esonera dall’obbligo l’impresa italiana se la controllante o un’impresa designata invia la comunicazione all’autorità fiscale del proprio Paese, a condizione che esista un accordo di scambio informazioni con l’Italia. La comunicazione deve essere inviata entro il 15° mese successivo alla fine dell’esercizio di riferimento (es. 31/03/2026 per il 2024). In combinazione con l’articolo 58, si prevede che la comunicazione possa essere inviata entro 18 mesi dalla fine dell’esercizio transitorio di cui all’articolo 54 (es. 30/06/2026 per il 2024).

Le disposizioni transitorie di cui al decreto ministeriale in commento interessano tre sezioni della “Comunicazione rilevante” di cui all’articolo 51 del decreto legislativo, come di seguito riportato.

1. Sezione 3.2.2.3 Transition rules

Fine
La prima puntata è stata pubblicata giovedì 2 gennaio 2025.